Uma matriz de riscos pode dizer, com toda a clareza, "risco X: concessionária". E ainda assim não mostrar se essa alocação funciona. A publicação de Geraldo Fonseca parte de uma discussão sobre seguros para propor uma mudança de ordem: antes de perguntar quem assume, entender o risco.
O ponto de partida: uma política de seguros federal
Ministério de Portos e Aeroportos, Portaria 450/2026, consulta pública de 24/09 a 23/10/2026, segundo Mattos Filho (25/09/2026): a proposta de Política de Seguros para infraestrutura aeroportuária, hidroviária e portuária prevê um Estudo de Segurabilidade e Disponibilidade de Seguros dentro do EVTEA, elaborado antes de consolidar a matriz de riscos e a minuta do edital, com consulta formal à SUSEP e ao mercado segurador. A proposta afirma que a falta de cobertura não transfere automaticamente o risco ao poder concedente.
A proposta é federal, setorial e ainda está em consulta. Mas a pergunta que ela introduz vale para qualquer PPP municipal: o risco que se pretende transferir ao particular é realmente segurável? Há seguro, até qual limite, a que preço, e o que fica sem cobertura?
Antes de distribuir, responda
A publicação propõe seis perguntas para entender o risco:
- O que exatamente pode acontecer? (causa, evento, consequência)
- Há regra jurídica que já condicione a alocação?
- Quem consegue evitar ou reduzir a ocorrência?
- Quem consegue reduzir o impacto?
- Qual pode ser o tamanho da perda?
- Até quanto cada parte consegue absorver sem comprometer o projeto?
E um lembrete: controlar melhor não significa conseguir suportar tudo.
Depois, cinco perguntas para tratar a exposição: quanto pode ser transferido economicamente (seguro, resseguro, proteção financeira); quanto continua descoberto (franquias, limites, exclusões, falta de oferta); se o evento pode ser medido objetivamente; se todo o risco precisa ficar com uma única parte; e qual instrumento funciona melhor para cada parcela.
Os cinco testes antes de escrever "quem assume?"
| Teste | Pergunta |
|---|---|
| 1. Capacidade de controle | Quem consegue reduzir a probabilidade? |
| 2. Capacidade de mitigação | Quem consegue reduzir o impacto? |
| 3. Capacidade de absorção | Quem consegue suportar a perda, e até quanto? |
| 4. Transferibilidade econômica | Quanto pode ser transferido a terceiros? |
| 5. Mensurabilidade | É possível definir objetivamente quando e quanto ocorreu? |
Só depois: alocação, instrumento, gatilho e consequência.
"Compartilhado" não é uma solução
Escrever "risco compartilhado" na matriz não resolve nada. O contrato precisa dizer quanto cada parte suporta, até qual limite ou faixa, qual gatilho altera o tratamento, como o evento é medido e qual efeito econômico ele produz. A publicação lista os instrumentos possíveis:
- Alocação e partilha: retenção (primeira parcela com uma das partes), banda (o tratamento muda fora de uma faixa), percentual (20/80, 30/70), limite de responsabilidade e camadas por severidade.
- Mitigação e transferência econômica: seguro, resseguro e proteção financeira.
- Resposta contratual: gatilho de recomposição, quando compatível com a alocação.
O autor cita a Norma de Referência ANA 5/2024, do setor de saneamento, segundo a qual o compartilhamento deve ser definido por percentuais, faixas, prazos ou grandezas.
Uma distinção importante: transferir economicamente parte da exposição, por exemplo a uma seguradora, não altera necessariamente quem é o titular contratual do risco.
Uma exposição, várias camadas
A publicação traz um exemplo ilustrativo de exposição potencial de R$ 500 milhões tratada em quatro camadas:
| Faixa | Tratamento |
|---|---|
| R$ 0 a 10 milhões | Retenção privada |
| R$ 10 a 150 milhões | Cobertura securitária |
| R$ 150 a 300 milhões | Compartilhamento contratual |
| Acima de R$ 300 milhões | Gatilho extraordinário |
Um evento, quatro camadas, quatro formas de tratamento econômico.
Teste uma linha da sua matriz
Tente completar a frase: o risco de ___ será alocado a ___, integralmente ou até ___, na faixa ___, porque essa parte consegue ___. Superado esse parâmetro, será aplicado ___, quando ocorrer ___, medido por ___.
Se a resposta terminar em "risco ambiental: concessionária", o trabalho de alocação talvez ainda não tenha terminado.
Para a PPP municipal
- Faça a matriz depois dos cinco testes, não antes.
- Consulte o mercado segurador na estruturação, não depois do contrato assinado.
- Para cada risco relevante, registre faixa, limite, gatilho, forma de medição e efeito econômico.
- Ligue cada risco à cláusula, ao seguro ou garantia e ao indicador correspondente.
- Guarde a matriz original: ela é a base de qualquer reequilíbrio.
A matriz não deve responder apenas "quem". Seguro é só uma ferramenta; a questão de fundo é construir uma alocação eficiente.
O que a publicação corrobora no DIRECITY GOV
A publicação de Geraldo Fonseca de 29/09/2026 sustenta que a matriz de riscos deve partir da capacidade real de controle, absorção e transferência de cada parte, com efeito econômico definido, e não de uma simples atribuição de quem assume. Essa é a mesma lógica que orienta a tecnologia do DIRECITY GOV.
Registro no INPI: O DIRECITY GOV é programa de computador registrado no Instituto Nacional da Propriedade Industrial, processo BR512026003945-2, com data de criação e de publicação em 01/05/2026, titularidade da Ana Smart Solutions Ltda. e de Danilo Velloso e autoria de Danilo Velloso (certificado expedido pelo INPI em 02/06/2026, nos termos da Lei 9.609/1998).
No DIRECITY GOV, a matriz de riscos é elaborada por projeto ou contrato e registra, para cada risco, tipo de alocação, categoria, causa, consequência, probabilidade, impacto em reais, valor estimado, prioridade, estratégia, contingência e responsável. Os totais de risco retido e transferível alimentam a análise financeira e o Value for Money, ou seja, a alocação tem consequência econômica calculada, que é o ponto central da publicação.
Veja também: Uma PPP não nasce no edital e o estudo de problemas e boas práticas.
Fontes: Geraldo Fonseca, Dialeto das Parcerias em Camadas, 29/09/2026; Mattos Filho, 25/09/2026; Lei 14.133/2021, art. 103.